Allgemeine Verkaufsbedingungen

1.1. Diese Allgemeinen Verkaufsbedingungen gelten ausschließlich gegenüber Unternehmern im Sinne des § 14 BGB, juristischen Personen des öffentlichen Rechts und öffentlich-rechtlichen Sondervermögen.

1.2. Einkaufsbedingungen des Bestellers gelten nicht. Sie verpflichten Vertex auch dann nicht, wenn Vertex ihnen nicht erneut bei Vertragsabschluss ausdrücklich widerspricht.

1.3. Die im Angebot von Vertex genannten Daten und die zum Angebot gehörenden Unterlagen, wie Abbildungen, Zeichnungen, Pläne, Berechnungen, Tabellen und Gewichtsangaben, sind nur insoweit maßgebend, als es sich bei dem Produkt um eine Standardausführung handelt. Dem Besteller ist bekannt, dass bei Sonderausführungen sowie bei nichtmobilen Produkten die konkrete Entwicklungsarbeit noch während der Herstellung erfolgt. Dabei können unvorhergesehene Umstände auftreten, die Änderungen in der Konstruktion und Ausführung des Produktes erforderlich machen. Insoweit können die in Satz 1 genannten Daten und Unterlagen lediglich eine Orientierung über die Funktionalität, die Komponenten und die Kosten des Produktes geben.

1.4. Vertex behält sich Eigentum und Urheberrecht an allen Angebotsunterlagen vor. Sie sind bei Scheitern der Vertragsverhandlungen auf Verlangen zurückzugeben. Konstruktionszeichnungen werden von Vertex nur auf besondere Vereinbarung an den Besteller herausgegeben.

2.1. Die Preise gelten ab Werk (EXW, Incoterms® 2020) einschließlich Verladung im Werk, ausschließlich Verpackung, sofern nichts anderes vereinbart ist. In den Preisen sind keine Steuern, Gebühren, Einfuhrabgaben, Zölle oder sonstige öffentliche Abgaben enthalten; diese gehen zu Lasten des Bestellers.

2.2. Erforderliche Verpackung wird gesondert berechnet. Die Rücknahme der Verpackung erfolgt am Werk von Vertex auf Kosten des Bestellers. Auf Wunsch des Bestellers erfolgt die Rücknahme auch an einem anderen Ort durch ein zur Rücknahme und Verwertung von Industrie- und Gewerbeverpackungen berechtigtes Unternehmen auf Kosten des Bestellers.

2.3. Der Besteller trägt das Risiko von zum Zeitpunkt der jeweiligen Lieferung tatsächlich eingetretenen Erhöhungen der Material-, Lohn-, Gehalts- oder Transportkosten, soweit nicht ausdrücklich ein Festpreis vereinbart ist. Entsprechendes gilt für öffentliche Abgaben, die am Tage des Angebots
oder der Auftragsbestätigung noch nicht berücksichtigt werden konnten, aber die Lieferung oder Leistung unmittelbar oder mittelbar verteuern.

3.1. Zahlungen sind, sofern nichts anderes vereinbart ist, netto ohne jeden Abzug innerhalb von 30 Tagen ab Rechnungsdatum zu leisten. Vertex kann Abschlagsrechnungen nach Leistungsfortschritt stellen.

3.2. Im Falle des Zahlungsverzugs hat der Besteller die Geldschuld mit 9 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen (§ 288 Abs. 2 BGB). Vertex behält sich vor, einen höheren Verzugsschaden nachzuweisen und geltend zu machen. Darüber hinaus entsteht mit Eintritt des Verzugs ein Anspruch auf die Pauschale nach § 288 Abs. 5 BGB.

3.3. Der Besteller kann nur mit von Vertex anerkannten oder rechtskräftig festgestellten Gegenforderungen aufrechnen oder deswegen ein Zurückbehaltungsrecht geltend machen.

3.4. Werden Vertex Umstände bekannt, die der Besteller zu vertreten hat und die seine Kreditwürdigkeit in Frage stellen – insbesondere wenn der Besteller seine Zahlungen einstellt oder ein Insolvenzantrag gestellt wird –, ist Vertex berechtigt, sämtliche Forderungen aus der laufenden Geschäftsbeziehung fällig zu stellen sowie noch ausstehende Leistungen nur gegen Vorauszahlung oder Sicherheitsleistung zu erbringen oder vom Vertrag zurückzutreten. Im Falle
des Rücktritts ist Vertex berechtigt, Ersatz des entstandenen Schadens zu verlangen.

4.1. Das Eigentum am Liefergegenstand geht auf den Besteller erst nach vollständiger Bezahlung aller gegenwärtigen und zukünftigen Forderungen von Vertex aus der Geschäftsbeziehung über, gleich auf welchem Rechtsgrund sie beruhen. Dies gilt auch, wenn Forderungen von Vertex in eine laufende Rechnung aufgenommen werden und der Saldo gezogen und anerkannt ist.

4.2. Der Besteller ist zur Übertragung oder sonstigen Verfügung über das Eigentum am Liefergegenstand ohne schriftliche Einwilligung durch Vertex nicht berechtigt.

4.3. Der Besteller hat den Liefergegenstand pfleglich zu behandeln und instandzuhalten. Sofern Wartungs- und Inspektionsarbeiten erforderlich sind, hat der Besteller diese auf eigene Kosten regelmäßig durchzuführen.

4.4. Der Besteller verpflichtet sich, Vertex eine Pfändung, Beschädigung, den Verlust oder die Vernichtung des Liefergegenstandes unverzüglich mitzuteilen. Ferner hat der Besteller Vertex sowohl über einen Besitzwechsel als auch über einen Wechsel des Unternehmenssitzes unverzüglich zu unterrichten.

4.5. Die Kosten von Maßnahmen zum Schutz der Rechtsposition von Vertex – z.B. Rechtsbehelfe gegen etwaige Pfändungen – trägt der Besteller. Auf Verlangen hat der Besteller die zur Wiederbeschaffung des Liefergegenstandes erforderlichen Auskünfte und Unterlagen herauszugeben und Vertex die Schuldner abgetretener Forderungen mitzuteilen.

4.6. Der Besteller hat den Liefergegenstand ab Gefahrübergang bis zur Eigentumsübertragung auf seine Kosten zugunsten von Vertex gegen Diebstahl, Zerstörung und Beschädigung zu versichern.

4.7. Erfolgt eine Be- oder Verarbeitung der Vorbehaltswaren im Sinne von § 950 BGB, erstreckt sich der Eigentumsvorbehalt von Vertex auch auf die Fertigware. Vertex wird in diesem Fall ohne Durchgangserwerb des Verarbeiters unmittelbar Eigentümerin der Fertigware.

4.8. Erfolgt eine Verbindung des Liefergegenstandes mit nicht Vertex gehörenden beweglichen Gegenständen, die im Sinne von § 947 Abs. 2 BGB als Hauptsache anzusehen sind, erwirbt Vertex Miteigentum an der neuen beweglichen Sache im Verhältnis des Wertes des Liefergegenstandes
zu den sonstigen verarbeiteten Gegenständen. Dasselbe gilt bei Vermischung. Das durch Verbindung oder Vermischung entstandene Eigentum steht ebenfalls unter dem Vorbehalt der vollständigen Begleichung aller Forderungen aus der laufenden Geschäftsbeziehung mit dem Besteller.

4.9. Für den Fall einer erheblichen Verletzung der Pflichten aus den Ziffern 4.2 bis 4.6 behält sich Vertex das Recht zum Rücktritt vor. Das Recht auf Schadensersatz bleibt gemäß § 325 BGB unberührt.

5.1. Sofern der Besteller entgegen Ziffer 4.2 über das Eigentum von Vertex in einer Weise verfügt hat, dass es auf Dritte übergegangen ist, kann Vertex diese Verfügung nachträglich genehmigen. In diesem Fall gelten die Forderungen des Bestellers aus der Verfügung in Höhe des Rechnungsbetrages als mit Wirkung ab dem Eigentumsübergang an Vertex abgetreten. Nach der Abtretung ist der Besteller zur Einziehung der Forderung ermächtigt. Vertex behält sich vor, die
Forderung selbst einzuziehen, sobald der Besteller in Zahlungsverzug gerät.

5.2. Im Voraus abgetreten sind ferner Ansprüche des Bestellers gegen Versicherer oder sonstige Dritteaufgrund Beschädigung, Minderung, Verlust oder Untergang der Vorbehaltsware.

5.3. Nimmt der Besteller seine Forderung aus der Weiterveräußerung, Verbindung oder dem Einbau der Vorbehaltsware in ein Kontokorrentverhältnis mit seinem Abnehmer auf, bezieht sich die Vorausabtretung auf die Kontokorrentforderung. Nach erfolgter Saldierung bezieht sich die Vorausabtretung in Höhe der vorherigen Kontokorrentforderung anteilig auf den Schlusssaldo.

5.4. Die Abtretung der Forderung gilt in Höhe des Rechnungswertes der jeweils weiterveräußerten,verbundenen oder eingebauten Vorbehaltsware. Bei Waren, an denen Vertex Miteigentumsanteilehält, gilt die Abtretung in Höhe dieser Miteigentumsanteile. Auf Verlangen von Vertex hat der Besteller die Vorausabtretung seinen Schuldnern anzuzeigen.

5.5. Vertex verpflichtet sich, für sie bestehende Sicherheiten auf Verlangen nach ihrer Wahl insoweit freizugeben, als ihr Wert die noch zu sichernden Forderungen um mehr als 15 % übersteigt.

6.1. Vertragliche Lieferfristen beginnen, soweit nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, mit der Absendung der Auftragsbestätigung durch Vertex beziehungsweise mit der beidseitigen Unterzeichnung der Vertragsurkunde. Der Fristlauf beginnt nicht vor Eingang der vom Besteller zu beschaffenden Unterlagen, Genehmigungen und Freigaben sowie nicht vor Eingang etwa vereinbarter Anzahlungen.

6.2. Bei nicht rechtzeitiger Erfüllung der Vertragspflichten des Bestellers oder bei vom Bestellen verursachten Unterbrechungen der Vertragsdurchführung verlängert sich die Lieferfrist entsprechend.

6.3. Die Lieferfrist verlängert sich ferner beim Eintritt von Hindernissen, die Vertex nicht zu vertreten hat, insbesondere bei höherer Gewalt, Naturkatastrophen, Pandemien, Epidemien, behördlichen Maßnahmen, Krieg oder kriegerischen Auseinandersetzungen, Terroranschlägen oder deren Androhung, Streik, Aussperrung, Betriebsstörungen, Ausschussproduktionen, wesentlichen Versorgungsengpässen oder Verzögerungen bei Unterlieferanten. Dies gilt unabhängig davon, ob
die Hindernisse bei Vertex oder bei ihren Unterlieferanten eingetreten sind. Die Verlängerung der Lieferfrist erfolgt um die Zeitspanne, in welcher das Hindernis vorgelegen hat.

6.4. Vertex hat dem Besteller solche Umstände unverzüglich mitzuteilen.

6.5. Wird Vertex ihrerseits von ihrem Vorlieferanten nicht, nicht rechtzeitig oder nicht vertragsgemäß beliefert, obwohl Vertex ein kongruentes Deckungsgeschäft abgeschlossen hat und die Nichtlieferung nicht zu vertreten ist, ist Vertex berechtigt, die Lieferung an den Besteller ganz oder teilweise zu verweigern oder zurückzustellen. Vertex hat den Besteller über die Nichtbelieferung unverzüglich zu informieren und bereits erbrachte Gegenleistungen des Bestellers unverzüglich zu erstatten. Weitergehende Ansprüche des Bestellers sind in diesem Fall ausgeschlossen.

6.6. Verzögert sich der Versand aus Gründen, die Vertex nicht zu vertreten hat, um mehr als eine Woche ab Meldung der Versandbereitschaft, so kann Vertex die Lieferteile auf Kosten des Bestellers nach eigenem Ermessen einlagern und deren Bezahlung verlangen.

6.7. Der Gefahrübergang auf den Besteller und der Beginn der Gewährleistungszeit erfolgen im Zeitpunkt der Bereitstellung im Werk.

6.8. Vertex ist nicht verpflichtet, vom Besteller beigestellte Pläne, Berechnungen oder Materialien auf Tauglichkeit zu überprüfen.

6.9. Teillieferungen sind zulässig.

7.1. Falls eine Abnahme der Lieferteile vertraglich vereinbart ist, ist diese am Herstellungsort unverzüglich nach Meldung der Abnahmebereitschaft vorzunehmen. Spätestens zwölf Werktage nach Meldung der Abnahmebereitschaft gilt das Werk gemäß § 640 Abs. 2 BGB als abgenommen, wenn der Besteller die Abnahme nicht innerhalb dieser Frist unter Angabe von mindestens einem Mangel verweigert.

7.2. Die sachlichen Abnahmekosten gehen zu Lasten von Vertex; die persönlichen Abnahmekosten und die Gebühren hinzugezogener Dritter werden vom Besteller getragen.

8.1. Vertex leistet für Mängel des Liefergegenstandes zunächst nach ihrer Wahl Gewähr durch Nachbesserung oder Ersatzlieferung (Nacherfüllung). Vertex trägt die zum Zwecke der Nacherfüllung erforderlichen Aufwendungen, insbesondere Transport-, Wege-, Arbeits- und Materialkosten, soweit diese nicht dadurch erhöht werden, dass der Liefergegenstand an einen anderen Ort als den vereinbarten Erfüllungsort verbracht wurde.

8.2. Erst wenn die Nacherfüllung durch Vertex fehlgeschlagen ist oder Vertex die Nacherfüllung verweigert, kann der Besteller nach seiner Wahl Herabsetzung der Vergütung (Minderung) oder – soweit nicht eine Bauleistung Gegenstand ist – Rücktritt vom Vertrag verlangen. Bei einer nur geringfügigen Vertragswidrigkeit, insbesondere bei nur geringfügigen Mängeln, steht dem Besteller kein Rücktrittsrecht zu.

8.3. Die Gewährleistungsfrist beträgt 12 Monate ab Gefahrübergang; bei Bauwerken und Sachen, die entsprechend ihrer üblichen Verwendungsweise für ein Bauwerk verwendet worden sind und dessen Mangelhaftigkeit verursacht haben, beträgt sie 5 Jahre ab Ablieferung (§ 438 Abs. 1 Nr. 2 BGB), soweit nichts anderes schriftlich vereinbart ist. Die vorstehende Verkürzung auf 12 Monate gilt nicht für:

(a) Ansprüche wegen Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit;
(b) Ansprüche wegen Schäden, die auf Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit von Vertex, ihrer gesetzlichen Vertreter oder Erfüllungsgehilfen beruhen;
(c) Ansprüche nach dem Produkthaftungsgesetz; sowie
(d) Rückgriffsansprüche des Bestellers innerhalb einer Lieferkette nach §§ 445a, 445b BGB.

8.4. Weitergehende Ansprüche des Bestellers, insbesondere auf Schadensersatz wegen Mängeln, richten sich nach Ziffer 9.

9.1. Vertex haftet unbeschränkt für Schäden, die durch Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit von Vertex, ihrer gesetzlichen Vertreter oder Erfüllungsgehilfen verursacht wurden, sowie für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit.

9.2. Für Schäden aus der Verletzung wesentlicher Vertragspflichten (Kardinalpflichten) durch einfache Fahrlässigkeit haftet Vertex, beschränkt auf den bei Vertragsschluss vorhersehbaren und vertragstypischen Schaden. Wesentliche Vertragspflichten sind solche, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrages überhaupt erst ermöglicht und auf deren Einhaltung der Besteller regelmäßig vertrauen darf.

9.3. Jede weitere Haftung für einfach fahrlässig verursachte Schäden ist ausgeschlossen.

9.4. Die Haftung nach dem Produkthaftungsgesetz sowie nach sonstigen zwingenden gesetzlichen Bestimmungen bleibt von den vorstehenden Haftungsbeschränkungen unberührt.

9.5. In allen Fällen ist die Haftung von Vertex auf die im Einzelfall tatsächlich geleistete Versicherungsleistung begrenzt, es sei denn, dies würde zu einer Unterschreitung der nach den vorstehenden Absätzen zwingend geschuldeten Haftung führen.

10.1. Die unter Ziffer 1.4 genannten Angebotsunterlagen dürfen Personen, die nicht Vertreter, Erfüllungs- oder Verrichtungsgehilfen innerhalb des Unternehmens des Bestellers oder von Vertex sind (Dritte), zu keiner Zeit ohne schriftliche Erlaubnis von Vertex zugänglich gemacht werden.

10.2. Der Besteller verpflichtet sich, alle ihm im Rahmen der Geschäftsbeziehung bekannt gewordenen vertraulichen Informationen von Vertex – insbesondere technische Daten, Zeichnungen, Kalkulationen, Geschäftsgeheimnisse und sonstige nicht öffentlich zugängliche Informationen – dauerhaft geheim zu halten und ausschließlich zur Durchführung des jeweiligen Vertrages zu verwenden. Diese Pflicht gilt auch für Informationen, die dem Besteller vor Vertragsschluss mitgeteilt wurden, und besteht für die Dauer der Geschäftsbeziehung sowie für einen Zeitraum von drei Jahren nach deren Beendigung fort. Die Rechte von Vertex nach dem Gesetz zum Schutz von Geschäftsgeheimnissen (GeschGehG) bleiben unberührt.

11.1. Der Besteller versichert, dass er im Zusammenhang mit diesem Vertrag und seiner Durchführung weder direkt noch indirekt einem Amtsträger oder einer sonstigen Person Geld oder Vermögensvorteile angeboten, gewährt oder versprochen hat oder künftig anbieten, gewähren oder versprechen wird, um eine Entscheidung oder ein Verhalten zu beeinflussen.

11.2. Der Besteller verpflichtet sich, über alle Geschäftsvorgänge im Zusammenhang mit diesem Vertrag ordnungsgemäß Buch zu führen.

11.3. Vertex ist berechtigt, diesen Vertrag fristlos aus wichtigem Grund zu kündigen oder zurückzutreten, wenn der Besteller gegen die vorstehenden Verpflichtungen verstößt.

12.1. Der Besteller nimmt zur Kenntnis, dass Vertex die Anforderungen des Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes (LkSG) einhält. Auf Anfrage von Vertex hat der Besteller angemessene Auskünfte darüber zu erteilen, ob er seinerseits die einschlägigen menschenrechtlichen und umweltbezogenen Sorgfaltspflichten beachtet.

13.1. Vertex erfüllt alle anwendbaren Vorschriften des nationalen und internationalen Außenwirtschaftsrechts. Der Besteller ist verpflichtet, Vertex unverzüglich alle für die Exportkontrolle erforderlichen Informationen zur Verfügung zu stellen, insbesondere Angaben zum Endverbleib der Waren, zum Endverwender sowie zu etwaigen Wiederausfuhrabsichten.

13.2. Die Lieferung steht unter dem Vorbehalt, dass ihrer Durchführung keine Hindernisse aufgrund nationaler oder internationaler Exportkontrollvorschriften entgegenstehen, insbesondere keine Embargos oder sonstigen Sanktionen. Verzögerungen infolge von Exportkontrollprüfungen verlängern vereinbarte Lieferfristen entsprechend; Schadensersatzansprüche des Bestellers wegen solcher Verzögerungen sind ausgeschlossen.

13.3. Der Besteller versichert, dass die gelieferten Waren nicht ohne die erforderlichen Genehmigungen in Drittländer weitergeführt werden, soweit dies nach dem Außenwirtschaftsgesetz (AWG), der Außenwirtschaftsverordnung (AWV), der EU-Dual-Use-Verordnung (EU) 2021/821 oder den USamerikanischen Exportkontrollvorschriften (EAR/ITAR) erforderlich ist.

13.4. Verstößt der Besteller gegen seine Pflichten nach dieser Ziffer, ist Vertex berechtigt, den Vertrag fristlos aus wichtigem Grund zu kündigen oder zurückzutreten. Schadensersatzansprüche von Vertex bleiben unberührt.

14.1. Vertex verarbeitet personenbezogene Daten des Bestellers ausschließlich zum Zwecke der Durchführung und Abwicklung des Vertragsverhältnisses sowie zur Wahrung gesetzlicher Pflichten, im Rahmen der geltenden datenschutzrechtlichen Bestimmungen, insbesondere der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) und des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG). Weitergehende Datenschutzinformationen nach Art. 13, 14 DSGVO stellt Vertex auf Anfrage zur Verfügung.

15.1. Erfüllungsort für die beiderseitigen Verpflichtungen ist der Hauptsitz von Vertex in Duisburg.

15.2. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle aus dem Vertragsverhältnis sich ergebenden Streitigkeiten ist das für den Hauptsitz von Vertex zuständige Gericht. Vertex kann jedoch auch an den für den Besteller geltenden gesetzlichen Gerichtsständen Klage erheben.

15.3. Es gilt ausschließlich das materielle Recht der Bundesrepublik Deutschland. Die Anwendung des Übereinkommens der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Warenkauf (UNKaufrecht/CISG) ist ausgeschlossen.

16.1. Sollten einzelne Bestimmungen dieser Allgemeinen Verkaufsbedingungen unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen davon unberührt. Die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung ist durch eine wirksame Regelung zu ersetzen, die dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung am nächsten kommt. Entsprechendes gilt für etwaige Regelungslücken.

16.2. Abweichungen von diesen Allgemeinen Verkaufsbedingungen bedürfen zu ihrer Gültigkeit der Bestätigung durch Vertex in Textform (§ 126b BGB).